Las conversaciones entre Ripley y la mexicana Liverpool llegaron a puerto, luego que la compañía chilena informara a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) que la minorista del norte lanzará una Oferta Pública de Acciones (OPA) por el 100% de su propiedad.
“Liverpool se obliga a comprar y adquirir, ya sea directamente o a través de una sociedad filial de su propiedad designada al efecto, la totalidad de las acciones de la compañía (Ripley) que le sean ofrecidas”, dijo este martes Ripley, en relación al acuerdo al que llegaron ambas empresas.
Liverpool iría por el 100% de Ripley, pero declarará exitosa su OPA si logra al menos el 25,5% de la compañía chilena. El precio acordado entre ambas firmas es de $ 420 por acción, lo que implica una valorización de la minorista local de US$ 1.256 millones. El título de Ripley cerró ayer en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS) en $ 334,5, por lo que Liverpool ofrece un premio a quienes acudan a la OPA de 25%.
Ripley añadió en su comunicación a la SVS, que Liverpool lanzará la OPA 10 días hábiles después que se cumplan las condiciones mínimas del acuerdo, relacionadas, entre otros aspectos, con fallos judiciales pendientes que puedan afectar la materialización del negocio, incluyendo una autorización por parte de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (Sbif) que permita a la mexicana participar en más del 10% del capital del Banco Ripley.
Si bien el acuerdo entre ambas firmas implica un OPA, el interés de la familia Calderón, controladora de Ripley con el 52,9%, es de mantenerse en la propiedad. De hecho, ayer detallaron a la SVS el futuro pacto de accionistas que firmarán con Liverpool, de declararse exitosa la operación.
“Este es un hito muy importante para la familia Calderón que fundó Ripley Corp hace más de 60 años y ahora continuará desarrollando su negocio en conjunto con Liverpool, que tiene más de 150 años de presencia en el mercado de almacenes departamentales”, dijo ayer Ripley, en un comunicado.
Según dijo Ripley en su comunicación a la SVS, de ser declarada exitosa la OPA, “entrará en vigencia entre las partes” el pacto de accionistas.
Dicho pacto, especificó, “contempla un compromiso de administración conjunta de la compañía, así como restricciones y derechos recíprocos respecto a las transferencias de acciones de la compañía (Ripley) propios de este acuerdo, incluyendo en este caso una opción de liquidez a favor de las controladoras para vender acciones a Liverpool a partir del quinto aniversario desde la fecha en que la OPA haya sido declarada exitosa”.
El pacto, además, establece que la familia Calderón no podrá acceder ni vender una cantidad de acciones que lo lleve a disminuir su participación del 50% de las acciones emitidas, pudiendo por lo tanto transferir el otro 2,98% de las acciones de la sociedad. Las partes se obligan a no vender sus acciones durante los primeros cinco años de vigencia del pacto.
BTG Pactual actuó como asesor financiero, y Santamarina & Steta y Carey y Cia. como asesores legales de Liverpool. J.P. Morgan y Cariola, Diez, Perez Cotapos, en tanto, lo hicieron como asesores financiero y legal, respectivamente, de la familia Calderón V. BTG, dijo Ripley, será el administrador de la OPA.
Los rumores sobre una posible asociación entre ambas minoristas comenzaron en noviembre de 2015 y resurgieron en marzo de este año. Pero el gerente general de Ripley, Lázaro Calderón, los desmintió.
Calderón, sin embargo, reconoció conversaciones con la mexicana, las que ayer se concretaron y dieron paso al acuerdo entre ambas minoristas.
Fuente: La Tercera
